Le plan de cession (art. L642-1 C. com.) permet de vendre tout ou partie de l'activité à un repreneur. Le passif reste dans la procédure. Les salariés désignés suivent l'activité.
Dirigeant·e en redressement judiciaire dont la continuation seule n'est pas viable, mais dont l'activité intéresse un repreneur. Également utile pour tout candidat à la reprise souhaitant comprendre la procédure.
Qu'est-ce qu'un plan de cession : cession totale ou partielle de l'activité
Le plan de cession est défini par l'article L642-1 du Code de commerce. Il permet de transférer tout ou partie d'une entreprise en redressement judiciaire à un repreneur tiers, c'est-à-dire une personne extérieure à l'entreprise. L'objectif est de maintenir l'activité, préserver les emplois et apurer le passif — sans que le repreneur n'hérite des dettes antérieures.
On distingue deux formes. La cession totale porte sur l'ensemble de l'exploitation : fonds de commerce, contrats en cours, stocks, matériels, marques, clientèle. L'entreprise cédante disparaît en tant qu'entité économique active. La cession partielle ne porte que sur une branche d'activité autonome — par exemple, une ligne de production ou une enseigne secondaire — pendant que le reste de l'entreprise est liquidé ou continue sous plan de continuation. Le tribunal arrête précisément le périmètre cédé dans son jugement.
Le plan de cession ne doit pas être confondu avec une simple cession d'actifs isolés intervenant en liquidation judiciaire. Ici, ce n'est pas un bien que l'on vend : c'est une unité économique viable, capable de fonctionner de façon autonome. Cette distinction est fondamentale : seule la cession d'une unité économique autonome permet le transfert des contrats nécessaires à l'exploitation et la reprise des salariés attachés à l'activité cédée.
Le repreneur ne reprend pas les dettes accumulées avant l'ouverture de la procédure. Les créanciers antérieurs (fournisseurs, banques, Urssaf) sont désintéressés — partiellement ou totalement — sur le prix de cession versé par le repreneur. C'est l'un des attraits majeurs du plan de cession par rapport à une acquisition classique hors procédure collective.
Le calendrier : de l'appel d'offres au jugement de cession
Dès l'ouverture du redressement judiciaire, le tribunal désigne un administrateur judiciaire. Sa mission : évaluer si l'entreprise peut être sauvée seule ou si une cession s'impose. Pendant la période d'observation, il explore les deux pistes en parallèle. Si la continuation paraît compromise, il lance activement la recherche de repreneurs.
L'administrateur publie un appel d'offres — souvent via le BODACC, des annonces spécialisées ou des contacts directs avec des investisseurs. Les candidats à la reprise disposent d'un délai fixé par le tribunal pour déposer leur offre. Celle-ci doit être écrite et préciser notamment : le prix proposé, les actifs repris, les contrats souhaités et le nombre de salariés que le repreneur s'engage à conserver (article L. 642-2 du Code de commerce).
Le tribunal de commerce examine ensuite les offres lors d'une audience. Il retient celle qui permet de maintenir le plus grand nombre d'emplois, d'assurer la pérennité de l'activité et d'apurer au mieux le passif. Ce n'est pas nécessairement la plus haute offre financière. Le jugement arrêtant le plan de cession doit intervenir avant la fin de la période d'observation, soit en principe dans les 6 mois suivant le jugement d'ouverture, prorogeables jusqu'à 18 mois maximum.
Jugement d'ouverture du redressement judiciaire
J 0Le tribunal ouvre la procédure. L'administrateur judiciaire est désigné. La période d'observation démarre.
Diagnostic et appel à candidatures
J 15 – J 60L'administrateur évalue la situation. Il lance la recherche de repreneurs via BODACC et contacts ciblés.
Dépôt des offres de reprise
Délai fixé par le tribunalLes candidats remettent une offre écrite précisant prix, actifs visés, contrats et effectifs repris (art. L. 642-2 C. com.).
Audience du tribunal de commerce
Après clôture des offresLe tribunal entend l'administrateur, le ministère public et les parties. Il compare les offres selon les critères légaux : emploi, pérennité, désintéressement des créanciers.
Jugement arrêtant le plan de cession
Avant la fin de la période d'observationLe tribunal retient l'offre choisie et arrête le plan. La cession devient opposable à tous. Le repreneur doit exécuter ses engagements.
La période d'observation dure 6 mois par défaut, renouvelable une fois (soit 12 mois), et peut être prorogée jusqu'à 18 mois maximum sur demande du ministère public. Passé ce délai sans plan arrêté, le tribunal peut convertir la procédure en liquidation judiciaire. Le calendrier est donc serré : l'administrateur et les candidats repreneurs n'ont pas de marge pour tergiverser.
Comment le tribunal choisit le repreneur : prix, emplois et garanties
Le tribunal ne retient pas automatiquement l'offre la plus chère. L'article L642-5 du Code de commerce fixe quatre critères cumulatifs : le prix proposé, le nombre d'emplois maintenus, les garanties de financement du repreneur, et les perspectives d'activité qu'il présente. Ces critères sont appréciés globalement. Une offre financièrement inférieure peut donc l'emporter si elle préserve davantage d'emplois et repose sur un plan de reprise crédible.
Le maintien des emplois occupe une place centrale dans la délibération. Le tribunal examine combien de salariés le candidat s'engage à reprendre, mais aussi la durée de cet engagement. Un repreneur qui promet de conserver 80 % des effectifs pendant 24 mois sera regardé avec plus d'attention qu'un concurrent qui offre 30 % de plus en prix mais ne retient que la moitié des postes. Les garanties de financement — apport personnel, lettres bancaires, caution — permettent au tribunal de s'assurer que l'offre n'est pas spéculative.
Le repreneur retenu est lié par ses engagements. S'il s'est engagé à maintenir 35 postes pendant 2 ans, tout licenciement dans ce délai sans autorisation du tribunal expose l'acquéreur à des sanctions. Le jugement de cession vaut titre exécutoire sur ces obligations. Le mandataire judiciaire peut saisir le tribunal en cas de non-respect.
Un repreneur qui surenchérit sans présenter de plan social solide ni garanties bancaires confirmées risque d'être écarté. Avant de déposer une offre, vérifiez que votre dossier répond aux quatre critères de l'art. L642-5 : prix, emplois, financement, perspectives. Un dossier incomplet peut être déclaré irrecevable par l'administrateur judiciaire avant même d'arriver devant le tribunal.
Les effets du plan : contrats repris, salariés transférés, dettes qui restent
Le jugement arrêtant le plan de cession produit des effets immédiats et précis. Il désigne les contrats en cours qui seront transférés au repreneur — baux commerciaux, contrats clients, contrats fournisseurs stratégiques. Seuls les contrats expressément listés dans le jugement sont repris. Les autres prennent fin de plein droit : le cocontractant ne peut pas s'y opposer, mais il devient créancier de la procédure pour le préjudice subi.
Les salariés dont les postes sont rattachés à l'activité cédée sont transférés automatiquement chez le repreneur, en application de l'article L1224-1 du Code du travail. Leurs contrats de travail, leur ancienneté et leurs droits acquis sont maintenus. Le repreneur ne peut pas déroger à cette règle. En revanche, les salariés dont les postes ne sont pas repris font l'objet d'un licenciement économique prononcé par l'administrateur ou le liquidateur, dans le cadre de la procédure.
Le tribunal fixe dans le jugement une durée pendant laquelle le repreneur s'interdit de licencier les salariés transférés pour motif économique. Cette durée est généralement comprise entre 6 mois et 2 ans. Tout licenciement intervenant en violation de cet engagement peut entraîner des sanctions civiles et la résolution du plan.
Le point le plus structurant pour le repreneur : il n'assume pas le passif antérieur de l'entreprise cédée. Les dettes accumulées avant le jugement d'ouverture — fournisseurs impayés, dettes fiscales et sociales, emprunts bancaires — restent dans la procédure collective. Elles seront traitées selon les règles du redressement ou, si la continuation n'est plus possible, de la liquidation judiciaire. C'est précisément ce qui rend le plan de cession attractif pour un repreneur : il acquiert un actif sain, sans le passif.
| Contrats repris | Contrats non repris | |
|---|---|---|
| Désignation | Listés expressément dans le jugement | Absents du jugement de cession |
| Sort juridique | Transférés au repreneur avec leurs conditions d'origine | Résiliation de plein droit à la date du jugement |
| Cocontractant | Lié au repreneur, ne peut pas refuser | Devient créancier de la procédure pour son préjudice |
| Dettes liées au contrat (antérieures) | Restent dans la procédure, non transmises | Restent dans la procédure, non transmises |
| Salariés rattachés | Transférés automatiquement (L1224-1 C. trav.) | Licenciés dans le cadre de la procédure |
Cession en redressement judiciaire vs cession en liquidation judiciaire : les différences clés
Le plan de cession peut intervenir dans deux contextes très différents. En redressement judiciaire, il est encadré par l'article L631-22 du Code de commerce : c'est une alternative au plan de continuation lorsque le redressement de l'entreprise par ses propres moyens n'est pas réaliste. Un administrateur judiciaire est obligatoirement présent ; c'est lui qui organise la mise en concurrence des offres et assiste le dirigeant tout au long de la procédure. Le dirigeant reste en poste jusqu'au jugement arrêtant le plan.
En liquidation judiciaire, la cession est régie par les articles L642-1 et suivants du Code de commerce. L'entreprise est déjà condamnée à cesser son activité sous sa forme actuelle. C'est le liquidateur judiciaire qui prend la main : il n'y a plus d'administrateur, et le dirigeant est dessaisi de la gestion. Les délais sont généralement plus courts, la pression sur le prix plus forte, et les garanties offertes aux repreneurs plus limitées. La cession en liquidation vise avant tout à maximiser le remboursement des créanciers.
Une règle fondamentale s'applique en liquidation : le dirigeant ne peut pas racheter sa propre entreprise. L'article L642-3 du Code de commerce interdit formellement au débiteur, à ses dirigeants de droit ou de fait, et à leurs proches, de présenter une offre de reprise. Cette interdiction ne s'applique pas en redressement judiciaire, où le dirigeant peut théoriquement proposer un plan de continuation — mais pas un plan de cession à son propre profit.
| Redressement judiciaire | Liquidation judiciaire | |
|---|---|---|
| Base légale | Art. L631-22 C. com. | Art. L642-1 et s. C. com. |
| Acteur principal | Administrateur judiciaire | Liquidateur judiciaire |
| Rôle du dirigeant | Maintenu en poste, assisté | Dessaisi de la gestion |
| Objectif prioritaire | Sauvegarder l'activité et l'emploi | Désintéresser les créanciers |
| Délai typique avant cession | Quelques semaines à 3 mois | Quelques semaines (urgence) |
| Dirigeant peut reprendre ? | Non (conflit d'intérêts de fait) | Non — interdit par L642-3 |
| Contrats en cours | Repris sur décision du tribunal | Repris sur décision du tribunal |
| Salariés transférés | Oui, selon offre retenue | Oui, selon offre retenue |
En liquidation judiciaire, toute offre déposée par le dirigeant, son conjoint, ses ascendants, descendants ou associés est irrecevable (art. L642-3 C. com.). Le tribunal peut également écarter une offre si un lien de fait avec le dirigeant est démontré, même via un prête-nom. En redressement, aucun texte n'interdit formellement au dirigeant de présenter une offre de cession, mais en pratique le tribunal y est très attentif.
Questions fréquentes
Puis-je racheter moi-même mon entreprise via un plan de cession ?
Non. L'article L642-3 du Code de commerce interdit au dirigeant — et aux personnes qui lui sont proches (conjoint, ascendants, descendants, associés) — de présenter une offre de reprise. Cette règle vise à éviter que le dirigeant profite de la procédure pour se débarrasser des dettes tout en récupérant les actifs. La violation de cette interdiction entraîne la nullité de la cession. Seule exception très encadrée : le tribunal peut lever cette interdiction dans les petites procédures de liquidation judiciaire simplifiée, jamais en redressement judiciaire.
Combien de temps dure la procédure entre le dépôt des offres et le jugement ?
Le délai varie selon la complexité du dossier, mais le cadre légal est serré. L'administrateur judiciaire fixe une date limite de dépôt des offres, généralement 2 à 4 semaines avant l'audience. Le tribunal statue ensuite lors de l'audience d'examen du plan. En pratique, entre la publication de l'appel d'offres et le jugement arrêtant le plan, comptez 6 à 12 semaines dans les dossiers courants. Les dossiers industriels complexes peuvent dépasser 4 mois.
Suis-je obligé de reprendre tous les salariés si je suis repreneur ?
Non. L'offre de reprise doit préciser le nombre d'emplois dont le maintien est prévu (article L642-2 du Code de commerce). Vous pouvez proposer de ne reprendre qu'une partie des salariés. Le tribunal tient compte de ce chiffre pour comparer les offres concurrentes. Les salariés non repris sont licenciés pour motif économique dans le cadre de la procédure collective, sans que vous en supportiez le coût. Les représentants du personnel sont consultés avant le jugement sur les offres déposées.
Le repreneur hérite-t-il des dettes fiscales et sociales de l'entreprise ?
Non, c'est l'un des avantages majeurs du plan de cession. Vous rachetez les actifs, pas le passif. Les dettes fiscales, sociales, fournisseurs ou bancaires antérieures restent à la charge de la procédure collective et sont traitées dans le cadre du redressement ou de la liquidation. Attention toutefois : si vous reprenez des contrats en cours, vous assumez les obligations futures de ces contrats. Vérifiez également l'absence de solidarité fiscale prévue à l'article 1684 du Code général des impôts, qui peut s'appliquer sur certains arriérés de TVA.
Que se passe-t-il si aucune offre sérieuse n'est déposée ?
Le tribunal constate l'absence d'offre recevable et prononce en général la liquidation judiciaire de l'entreprise (article L631-22 du Code de commerce). Les actifs sont alors vendus séparément aux enchères ou de gré à gré par le liquidateur. Les salariés sont licenciés. En 2025, selon les données BODACC, plus de 60 % des redressements judiciaires se terminent en liquidation, faute de plan viable — cession ou continuation. Déposer une offre, même partielle, vaut mieux qu'une liquidation totale pour les créanciers comme pour les salariés.
Comment se déroule concrètement l'appel d'offres : qui le publie, où ?
C'est l'administrateur judiciaire qui organise et publie l'appel d'offres, sous le contrôle du tribunal. La publicité est assurée via plusieurs canaux : annonce au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), publication dans un journal d'annonces légales, et souvent diffusion sur des plateformes spécialisées (CessionPME, Fusacq, etc.). Les candidats intéressés contactent l'administrateur pour accéder à la data room et déposer une offre écrite avant la date limite. Aucune négociation directe avec le dirigeant n'est autorisée à ce stade.
Le dirigeant cédant peut-il négocier directement avec un repreneur pressenti ?
Non. Dès l'ouverture de la procédure, c'est l'administrateur judiciaire qui pilote les discussions avec les candidats repreneurs. Le dirigeant perd la maîtrise des négociations. Toute tentative de négociation parallèle peut être sanctionnée et fragiliser la procédure. En revanche, le dirigeant peut — et doit — coopérer activement : fournir les documents, présenter l'activité, faciliter les audits. Sa coopération est un facteur clé pour attirer des offres sérieuses dans les délais impartis.
Quels contrats le repreneur est-il obligé de reprendre ?
Le repreneur choisit les contrats qu'il souhaite reprendre et les liste dans son offre. L'article L642-7 du Code de commerce prévoit que le tribunal ordonne la cession des contrats nécessaires à la poursuite de l'activité reprise. Les cocontractants ne peuvent pas s'y opposer. Sont typiquement concernés : baux commerciaux, contrats de crédit-bail, licences logicielles, contrats fournisseurs stratégiques. Les contrats non listés sont résiliés de plein droit. Anticipez cette liste dès la rédaction de votre offre : un contrat oublié peut bloquer l'exploitation dès le premier jour.
Sources et références
- Code de commerce, art. L642-1 à L642-17 — Légifrance
- Code de commerce, art. L631-22 (plan de cession en redressement) — Légifrance
- Code de commerce, art. L642-3 (interdiction de rachat par le dirigeant) — Légifrance
- Code de commerce, art. L642-5 (critères de choix du repreneur) — Légifrance
- Statistiques sur les défaillances d'entreprises — Banque de France
- BODACC — Bulletins officiels des annonces civiles et commerciales (cessions publiées)